Kaupparekisterin valmis perustamispaketti vai itse laaditut asiakirjat?
Suurin osa osakeyhtiön perustajista käyttää kaupparekisterin tarjoamaa ohjattua perustamispakettia(Linkki johtaa ulkoiseen palveluun), jossa perustamiskirja ja erityisesti yhtiöjärjestys ovat varsin yksinkertaisia. Koska yhtiöjärjestys määrittää, miten yhtiötä tulevaisuudessa hallitaan ja päätökset tehdään, on tärkeää tarkistaa, riittääkö tämä vakiomuotoinen versio vai tarvitaanko siihen muutoksia.
Joissain tapauksissa valmis perustamispaketti ei sovi lainkaan. Lisätietoja tästä löytyy esimerkiksi kaupparekisterin verkkosivuilta(Linkki johtaa ulkoiseen palveluun).
Perustamissopimus määrittää osakkeet ja osakepääoman
Kaupparekisterin ohjatussa perustamissopimuksessa yhtiöllä ei ole osakepääomaa. Tämä voi olla hyödyksi, koska se mahdollistaa pääoman muuttamisen ilman osakkeiden määrän muutosta. Uusien osakkaiden ja sijoittajien mukaantulo helpottuu, kun osakkeet voidaan hinnoitella vapaasti osakeannissa.
Joskus halutaan kuitenkin määrittää osakkeelle nimellisarvo, jolloin yhtiö saa alkupääoman osakepääoman muodossa. Tämä ei ole ainoa rahoitustapa – osakkaat voivat myös rahoittaa yhtiön toimintaa lainoilla tai oman pääoman ehtoisilla lainoilla.
Osakkeiden lukumäärän miettiminen on tärkeää. Minimi on yksi osake, mutta käytännössä suurempi määrä, kuten tuhat osaketta, antaa joustoa omistuksen jakamiseen nykyisten ja tulevien osakkaiden kesken. Osakkeiden määrää voi myöhemmin muuttaa yhtiökokouksen päätöksellä.
Yhtiöjärjestys määrää, miten asioista päätetään
Yhtiöjärjestys, toinen tärkeä asiakirja, määrittelee yhtiön nimen, kotipaikan ja toimialan. Toimialan tulisi kattaa kaikki liiketoiminnan alueet, joita yhtiö aikoo harjoittaa. Jos yritys kehittää ohjelmistoja mutta myös sijoittaa arvopapereihin, tämä kannattaa mainita toimialassa. Muutoin hallitus saattaa joutua vastuuseen, jos sijoitukset epäonnistuvat, koska toiminta ei vastaa yhtiöjärjestyksessä määriteltyä alaa.
Yhtiöjärjestyksessä on myös tärkeää sopia päätöksenteon periaatteista. Osakeyhtiölain mukaan hallitus edustaa yhtiötä, mutta vakiomuotoisessa yhtiöjärjestyksessä voidaan tarkentaa, ketkä voivat toimia yhtiön puolesta. Usein suositellaan, että päätöksiä tehdään kahden henkilön toimesta, esimerkiksi toimitusjohtajan ja hallituksen jäsenen yhdessä. Tämä ei kuitenkaan estä toimitusjohtajaa tekemästä pienempiä operatiivisia päätöksiä asemavaltuutuksen nojalla.
Lunastuslauseke
Jos osakas aikoo myydä osakkeensa ulkopuoliselle taholle, lunastuslauseke on tärkeä turvakeino. Kaupparekisterin vakiomuotoisessa perustamispaketissa on valmis lunastuslauseke, mutta startup-yrityksissä yksityiskohtaisempi lunastusmenettely ja hinnan määrittely tehdään usein osakassopimuksessa(Linkki johtaa ulkoiseen palveluun).
Osakeluettelo ja osakasluettelo
Osakeyhtiön perustamissopimukseen kirjattavat tiedot yhtiön perustajista ja ensimmäisistä osakkeenomistajista käynnistävät tärkeän tehtävän: osakeluettelon ja osakasluettelon ylläpitämisen. Lain mukaan jokaisella osakeyhtiöllä tulee olla ajan tasalla oleva lista osakkeiden omistajista. Tämä helpottaa osakekauppoja ja omistuksen rekisteröintiä.
Uusi omistaja tarvitsee hallituksen hyväksynnän päästäkseen yhtiön osake- ja osakasluetteloon, ja omistuksen siirron dokumentti, kuten kauppakirja, tulee esittää hallitukselle. Lisäksi varainsiirtovero tulee maksaa.
Osake- ja osakasluettelon ylläpitäminen kannattaa aloittaa heti alusta. Sen voi tehdä esimerkiksi Excelillä tai Wordilla ja säilyttää muiden Due Diligence -prosessiin tarvittavien asiakirjojen kanssa samassa paikassa.
